建筑装饰行业的性质是将建筑材料经过加工附着到建筑物上，主要的上游就是建筑材料供应商，包括石材、钢材、油漆、实木等建筑材料的供应商。建筑装饰公司从这些供应商处采购原料后，首先是由建筑装饰设计公司进行设计，然后由装饰工程施工公司开展工程项目，工程项目主要可分为公共装饰、住宅装饰、幕墙三大块，最后供应下游的政府机构、地产商、酒店等行业使用。

2020年再融资新规发布后，一些

建筑装饰行业上市公司

选择其承做的具体建筑装饰工程项目作为再融资的募投项目，并得到监管层的认可，本文重点探讨该类募投项目审核中关注的要点。

建筑装饰行业上市公司再融资情况

据尚普君统计，根据Wind证监会行业分类，截至2023年6月6日，建筑装饰行业共有30家上市公司（其中沪市主板9家、深市主板18家、创业板3家）。

表1：A股30家建筑装饰行业上市公司

由于建筑装饰行业上市公司在承建建筑装饰工程项目时需要不同程度的垫资，因此该行业上市公司普遍在日常经营中有较大的资金需求，存在较强的融资需求。建筑装饰行业上市公司再融资市场发展可分为初始、发展、收紧、宽松四个阶段。

在定向增发推出前，资本市场主要的再融资方式是配股和公开发行，这导致很多上市公司无法融资，发展受限、乃至停滞。为解决上市公司融资难，证监会于2006年颁布《上市公司证券发行管理办法》，规定了增发、定增、配股、可转债等基本发行要求，A股再融资市场开始进入规范化发展阶段。

直到2011年，才有首家建筑装饰行业上市公司向特定投资者用非公开发行股票的方式进行融资

。

2014年至2016年，随着创业板再融资放开，并购重组政策放宽，再融资市场迎来了快速发展，建筑装饰行业上市公司同其他行业上市公司一样，经历了非公开发行融资的高潮。

据尚普君统计，2014年至2016年，从首次公告的角度来看，有9家上市公司披露再融资预案（8家非公开，1家可转债），合计预计募集资金85.48亿元。其中有7家已完成发行（6家非公开，1家可转债），2家由于公司自身原因主动撤回申报材料而终止，实际募集资金54.92亿元。

当时募投项目多以产业化生产基地建设、营销网络建设、研发设计中心建设、信息化建设等为主

。

2017年至2019年，因定增规模暴增，资本市场乱象频现导致再融资监管趋紧。证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》实施修订并发布了《发行监管问答——关于引导上市公司融资行为的监管要求》。两项规定从优化定价机制、限制单次融资规模、提出融资间隔期要求、规范募资使用等方面综合施策，规范上市公司再融资行为，整体的监管要求更加严格。

据尚普君统计，2017年至2019年，从首次公告的角度来看，有7家上市公司披露再融资预案（1家非公开，6家可转债），合计预计募集资金34.43亿元。其中有4家已完成发行（均为可转债），3家终止，实际募集资金19.46亿元。

建筑装饰行业上市公司受房地产市场的调控政策和再融资政策收紧等因素的综合影响，融资频率及融资规模明显下降，同时再融资募投项目选择上受到的限制较多，因此较多该行业上市公司更倾向于债权融资，募投项目的选择也在一定程度上成为了困扰建筑装饰行业上市公司再融资的难题

。

2020年2月14日证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等再融资新规，在发行条件、发行价格、发行股数、发行对象数量、锁定期、批文有效期等方面均放松了限制

，政策进入了新一轮的宽松期，再融资市场规模开始恢复增长，

建筑装饰行业也迎来非公开发行的黄金时代

。

据尚普君统计，2020年至今，从首次公告的角度来看，共16家上市公司披露了18次再融资预案（其中海南发展和建艺集团进行了两次再融资），合计预计募集资金107.26亿元。其中有2家再融资项目正在推进中（披露了定增预案），8家已完成发行，其余的已终止。

中天精装、广田集团等上市公司选择其承做的具体建筑装饰工程项目作为再融资的募投项目，并得到监管部门的认可

，一定程度上打破了建筑装饰行业上市公司再融资募投项目选择所面临的困境，对同行业其他上市公司具有借鉴参考意义。

表2：A股进行再融资的建筑装饰行业上市公司

具体建筑装饰工程项目作为再融资募投项目部分案例

一、再融资已发行上市案例

（一）中天精装（002989）

项目性质：2021年可转债

过会日期：2021年11月22日

1、主营业务

公司为精装修服务提供商，主要为国内大型房地产商等提供批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面。

2、募投项目

初次申报文件中，募投明细：

修订版申报文件中，募投明细：

2021年6月19日的初次申报文件中，公司拟募集资金6.07亿元，分别用于建筑装饰工程项目和补充流动资金。其中，将募集资金中的

1.48亿用于补充流动资金

。

9月29日，在公司的可转债申请文件反馈意见中，监管层就“

募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程及补流比例是否符合规定

”进行问询。公司回复称，拟将本次募集资金中的14,800.00万元用于补充流动资金，不存在超过实际需要量的情况。本次补充流动资金金额占本次发行募集资金总额

24.38%

，未超过募集资金总额的

30%

。

但在随后的10月18日，公司就修订了可转债预案，拟募集资金下调至5.77亿元。原募投项目“建筑装饰工程项目”不变，

将原来1.48亿元用于“补充流动资金”变更为1.18亿，“补充流动资金”中扣除了财务性投资3,000.00万元

。

从修改的进程上看，推测是监管层认为公司初次设计的募投项目“补充流动资金”笼统不合理，要求企业进行细化修改。因为根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1规定：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前

新投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除，

且在可转债反馈意见中，监管层也就募投的合理性进行问询，企业在回复完反馈意见后就修订了可转债预案。

3、问询及回复

问询要点：

申请人本次拟募集资金6.07亿元用于建筑装饰工程项目和补充流动资金。

其中

建筑装饰工程项目为保利集团等10个地产公司精装修工程项目

。

请申请人补充说明：

（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；

（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；

（3）与各地产公司的精装修项目结算与回款约定情况，是否与现有项目约定存在较大差异，申请人是否存在有效措施保障项目回款；

（4）申请人前次募投项目截至2021年3月实际投入进度与原计划投入进度差异较大，项目无变更延期。请申请人详细说明前次募投项目实际投入进度远低于原计划投入的原因及合理性，后续投入计划，在未延期的情况下前次募投项目是否能按预期完成，造成进度缓慢的不利因素是否会对本次募投项目投入进度产生不利影响。

发行人回复概括：

（1）建筑装饰工程项目

建筑装饰工程项目均系装饰装修工程建设业务，发行人会逐个项目编制详尽的项目总成本预算表。具体来说，

发行人通常会结合投标文件要求、业主合同清单、工程设计图纸、现场勘查及与业主方沟通情况，制定施工方案并开展项目预算总成本测算工作

。

发行人通常将整个工程细分为多个分项工程（如泥水工程、木工工程、油漆工程等），针对施工清单逐一详细测算所需材料耗用量、预计材料价格、预计人工使用量、人工费用等，并据此测算出每个分项工程所涉及的全部材料费用、劳务费用、其他直接费用及间接费用等，

最后按分项汇总编制成合同预计总成本

。

按照项目成本投入类型划分，发行人建筑装饰工程项目预算总成本主要可分类为：

工程施工成本-人工成本、工程施工成本-材料成本、项目管理及其他费用等类型

。

对于本次募集资金拟投入的部分，发行人董事会经审慎分析及研究，决定以建筑装饰项目截至董事会决议公告日剩余待投入项目成本中，

符合资本性定义的相关人工成本和材料成本拟使用本次募集资金作为投入

。

（2）补充流动资金

公司根据报告期

营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、应收票据、应收款项融资及预付款项）、应付（应付账款、应付票据及预收款项）及存货科目对流动资金的占用情况

，对公司未来流动资金需求进行了测算。

（3）本次募投项目各项投资均符合资本性支出定义

根据发行人行业特点及市场惯例，

资本性支出通常是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出

，这类支出应予以资本化。

建筑装饰工程项目均属于全装修工程承包施工，系公司受业主委托，按照合同约定对全装修工程的整体（可能包括设计、采购、施工、检验、维修等部分）实行全过程或若干阶段的承包工作，并对所承包工程的质量、安全和进度等承担责任。

本次募投项目整体规模较大、专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，

实施工期均在一年以上

，为公司产生的经济效益也跨越多个会计年度，符合上述资本性支出的相关定义。

建筑装饰工程项目实施成本主要由“材料成本”“人工成本”“项目管理费及其他费用”等构成。其中：“材料成本”“人工成本”构成建造合同的直接费用，属于项目的合同成本，符合上述资本性支出的相关定义。

发行人出于谨慎考虑，将“项目管理费及其他费用”认定为非资本性支出，该部分不会使用本次募集资金投入

。

（4）公司实施有效措施保障项目回款

公司

本次募投项目基本已签订合同

，

就具体工程内容、结算及收款方式等均进行了详细约定，且明确设置了对双方均具有约束力的违约条款

。

此外，

公司主要客户多为上市公司及国有控股企业等实力雄厚的房地产公司

，具有较高的知名度、较好的市场信誉和较强的资金实力，整体偿债能力及资金回款能力较强。

（5）前次募投项目进度未达预期是否会对本次募投项目投入进度产生不利影响

公司前次募投项目进度未达预期系

首次公开发行募集资金到账前资产建设相关投入相对有限，以及公司总部建设项目办公场所购置流程尚在审批过程中综合所致

。

公司本次募投项目均系为装饰装修工程项目，前次募投项目均系为公司自身建设投资类项目，

两者的建设内容、服务对象以及预期实现的功能性完全不同、关联度较低，本次募投项目所在地与前次募投项目办公场所亦不存在重合情况，且本次募投项目均已前述项目合同并已陆续开工实施，目前均处于正常施工状态

。因此，

前次募投项目的实施内容变更等情况不会对本次募投项目投入进度产生不利影响

。

（二）建艺集团（002789）

项目性质：2020年非公开

过会日期：2020年12月21日

1、主营业务

公司主营建筑装饰设计与施工，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅(面向地产商)提供室内建筑装饰的施工和设计服务。

2、募投项目

初次申报文件中，募投明细：

终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报后，募投明细：

2020年5月9日披露的非公开预案中，公司拟募集资金6.6亿元，分别用于建筑装饰工程项目、总部基地建设项目和补充流动资金。

9月11日，公司发布

《关于终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的公告》

称，

综合考虑当前资本市场环境变化、公司自身实际情况及发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通并审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行股票的申请材料

。

发布撤回申请文件重新申报公告的当天（即9月11日）

，公司就发布了新的非公开预案，

原募投项目剔除了“呼和浩特土默特高等中学建设项目装修工程”（1.2亿元），募集资金下调至5.4亿元

。

3、问询及回复

问询要点：

申请人本次发行拟募集资金5.4亿元，用于建筑装饰工程项目、总部基地建设项目及补充流动资金。

请申请人补充说明：

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，资本性支出比例是否符合相关监管要求；

（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

（3）建筑装饰工程项目的协议签订情况，未来实施是否存在重大不确定性风险；

（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

发行人回复概括：

（1）建筑装饰工程项目

本次募投项目中

建筑装饰工程项目投资金额系根据双方签订的工程合同的约定以及实际项目需求进行测算

；

工程建设相关价格按照相关规范文件要求并参照供应商报价信息或市场价格估算；测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资

。

（2）补充流动资金项目

建筑装饰行业普遍具有“

轻资产、重资金

”的特点，

资金实力是建筑装饰企业发展的关键要素之一

。建筑装饰工程的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。

建筑装饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金，在工程前期需要垫付前期材料款，在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金，项目运作需要大量流动资金

。同时，建筑装饰工程项目

施工及结算周期较长、回款较慢

，行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。

公司根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、应收票据及预付账款）、应付（应付账款、应付票据及预收账款）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司未来流动资金需求进行了测算。

（3）各项投资构成是否属于资本性支出，资本性支出比例是否符合相关监管要求

资本性支出

是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出。

这类支出应予以资本化并计入资产类科目

。

收益性支出

是资本性支出的对称，是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收仅与本会计年度相关的支出。

这类支出在发生时应记入当年有关成本费用科目

。

本次募投项目中建筑装饰工程项目系受业主方或发包方委托，按照合同约定对建筑装饰工程实施全过程或若干阶段的承包，并对所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。该等项目专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，实施周期跨越不同的会计年度，为公司产生的经济效益也跨越不同的会计年度。

项目具体投资主要由工程施工费、项目管理费构成。

其中，工程施工费主要包括项目施工所需的材料成本和人工成本的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同成本，

将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的规定

。

项目管理费亦为项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。

本次非公开发行拟募集资金54,000.00万元，其中资本性支出金额为44,226.73万元， 占本次募集资金总额的81.90%， 非资本性支出金额为9,773.27万元，

占本次募集资金总额的18.10%，低于30%

，符合监管要求的相关规定。

（4）募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

截至本次非公开发行董事会决议日，国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程已开始投入，汝州青瓷大酒店室内装饰工程、总部基地建设项目已开始进行方案设计及前期施工准备，

该部分已投入金额公司不以本次募集资金进行置换

；其余募投项目截至本次非公开发行董事会决议日尚未开始投入，不涉及置换董事会前投入的情形。

自该次董事会决议日至本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换上述期间投入的项目投资

，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。

（5）建筑装饰工程项目的协议签订情况

截至本反馈意见回复签署日，

发行人募投项目中三个建筑装饰工程项目均已与发包方签署了施工合同

，上述施工合同仍在履行过程中，

目前项目进度亦在按约定进行，不存在项目终止施工的情形

。

（6）募投项目预计效益测算的谨慎性、合理性

公司本次募集资金投向的建筑装饰工程项目主要通过

公开招标或商务谈判

等方式承接，由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理，按照施工合同的约定收取工程款，赚取工程施工毛利，从而实现项目盈利。

发行人根据项目合同金额对项目总收入进行测算，根据项目实施具体内容按各项成本费用对项目总成本进行测算，

上述建筑装饰工程项目经测算的毛利率与报告期内发行人装饰工程业务毛利率比较处于合理区间

，因此，上述建筑装饰工程项目的效益测算具有谨慎性和合理性。

二、再融资终止案例

（一）广田集团（002482）

项目性质：2021年非公开

终止日期：2022年5月16日

1、主营业务

公司为综合建筑装饰工程承建商，主营业务为建筑装饰工程的设计、施工。公司具备承接各类建筑装饰工程的资格和能力。

2、募投项目

3、终止2021年度非公开发行股票并撤回申请文件的主要原因

由于本次

非公开发行股票股东大会决议临近过期

，并

综合考虑公司实际情况及资本市场环境变化等诸多因素

，公司经审慎分析并与各中介机构等沟通，决定终止2021年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请

撤回

2021年非公开发行股票申请文件。

4、问询及回复

问询要点：

申请人本次非公开发行募集资金不超过13.5亿元，用于15个建筑装饰工程项目以及偿还银行贷款。

请申请人补充说明：

（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；

（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

（3）说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性；

（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；

（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分；

（6）关于本次募集资金投资的装修和幕墙工程项目，请申请人说明公司承包上述项目是否依法履行了程序，是否已签订承包合同。

发行人回复概括：

（1）建筑装饰工程项目

本次募投项目中

建筑装饰工程项目投资金额系根据双方签订的工程合同的约定以及实际项目需求进行测算

；

工程建设相关价格按照相关规范文件要求并参照供应商报价信息或市场价格估算；测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资

。

（2）偿还银行贷款

本次非公开发行募集资金到位后，

公司使用40,500万元偿还银行贷款后，可降低公司财务费用，提升盈利水平

。假设按照公司2020年度平均融资成本7.90%测算，偿还银行贷款40,500万元后，可节省财务费用3,199.50万元。

（3）各项投资构成是否属于资本性支出

资本性支出

是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出。

这类支出应予以资本化并计入资产类科目

。

收益性支出

是资本性支出的对称，是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收仅与本会计年度相关的支出。

这类支出在发生时应记入当年有关成本费用科目

。

本次募投项目中建筑装饰工程项目系受业主方或发包方委托，按照合同约定对建筑装饰工程实施全过程或若干阶段的承包，并对所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。该等项目专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，实施周期跨越不同的会计年度，为公司产生的经济效益也跨越不同的会计年度。项目具体投资主要由工程施工费、管理费、措施费和其他费用构成。其中，

工程施工费主要包括项目施工所需的材料成本和人工成本的投入，上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同成本，将工程施工费相关投入作为资本性投入符合企业会计准则的规定

。

管理费、措施费和其他费用亦为项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，出于谨慎考虑，相关费用投入列示为非资本性投入，未将该等费用纳入本次募集资金投入中

。

本次募集资金所投入的工程项目均为工程施工费部分，属于资本性支出。

（4）新增产能消化措施

公司主营业务为建筑装饰设计与施工，所属行业为建筑业中的建筑装饰和其他建筑业，

不属于制造业，不适用产品产能指标

；本次募投项目为建筑装饰工程项目及偿还银行贷款，

不存在通过本次募投项目的实施新增产能的情况

。随着我国经济的快速增长、城镇化步伐加快、粤港澳大湾区及深圳示范区建设不断推进，公司通过实施本次募投项目，将有助于进一步开拓市场，推进业务结构调整，提升公司盈利能力和整体竞争实力。

（5）本次募投项目效益测算是否谨慎

公司根据项目合同金额对项目总收入进行测算，根据项目实施具体内容按各项成本费用对项目总成本进行测算

，

上述建筑装饰工程项目经测算的毛利率与报告期内公司装饰施工业务毛利率比较处于合理区间

，因此，上述建筑装饰工程项目的效益测算具有谨慎性和合理性。

（6）公司承包本次募集资金投资的装修和幕墙工程项目是否依法履行了程序，是否已签订承包合同

公司承包本次募投项目中的装修和幕墙工程项目履行相关程序情况如下：

大连国贸中心大厦室内精装修工程项目、济南万达城项目D5地块精装修工程三标段项目均为业主作为发包方进行发包，业主均为民营企业，该等装修工程的项目投资未涉及使用国有资金，不属于《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条例》”）、国家发展和改革委员会《必须招标的工程项目规定》等招投标相关法律、法规和地方性法规规定应当招标范围。

公司通过商务洽谈的方式承包上述工程项目

，未违反《招标投标法》等相关法律法规。

深圳市第二儿童医院项目幕墙工程项目、青羊区文家街办马厂社区2.3组9号地住宅及商业配套设施项目、创智云城项目二期1标段精装修工程项目、长圳安居工程及附属工程项目装饰工程项目、中山大学深圳建设工程项目建筑装修装饰工程施工（III标、IV标、V标）项目、深圳市急救血液信息三中心公共卫生服务综合楼项目装饰装修工程项目、武汉金融街（东湖）中心项目大区外立面（幕墙）二标段施工工程项目、华润悦里公馆二期精装修工程项目、西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精装修施工三标段项目

系国有投资主体投资的项目，公司已按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》等相关法律法规规定履行招投标程序。

深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及地下商业内街幕墙工程项目、湖北省武汉市二七沿江商务核心区北片26号地块项目2号楼及4号楼户内精装修独立承包工程（二标段）项目、银丰玖玺城B4地块精装修工程项目、澳康达（上海）名车广场项目09地块室内精装修及园林景观工程项目因

其业主方/发包方并非国有投资主体，不属于《招标投标法》第三条规定必须进行招标的情形，但前述业主方/发包方采取招投标方式发包，公司亦相应履行了招投标程序。

综上，公司承包本次募集资金投资的装修和幕墙工程项目，

均已根据《招标投标法》相关规定及业主方/发包方的发包要求，履行了招投标或商务洽谈程序，符合相关法律法规要求。

（二）维业股份（300621）

项目性质：2020年可转债

终止日期：2020年11月11日

1、主营业务

公司是一家以建筑装饰设计与施工为主的综合性企业集团，主要为大型房地产、政府机构、大型企业、高档酒店等提供装饰设计和施工服务。承接的项目包括公共建筑装饰、住宅精装修及建筑装饰设计等，涵盖大型场馆、星级酒店、商业综合体、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等建筑的装饰设计与施工业务。

2、募投项目

3、终止创业板向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的主要原因

自公司申请本次可转债以来，公司董事会、经营管理层会同中介机构一直积极推进本次向不特定对象发行可转换公司债券的各项工作。

但公司基于经营战略及资本运作计划的调整考虑，经与中介机构沟通并审慎研究，决定终止本次可转债发行

，并向深圳证券交易所申请

撤回

本次可转债相关申请文件。

4、问询及回复

问询要点：

本次募集资金将用于以下项目：恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程项目和华侨试验区高中和国际学校建设项目。

请发行人补充说明或披露：

（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；

（2）论证分析并披露本次募投项目安排是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，是否存在变相补充流动资金或偿还债务的情形；

（3）披露本次募投项目的实施进展情况及资金的预计使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

发行人回复概括：

（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

工程类项目的投资金额主要系根据项目工程合同、招投标文件以及项目建设的实际需求等进行测算

，

包括工程施工费、项目管理费、安全文明施工措施费等，具体建设成本价格均系参照相关规范文件要求、供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综合考虑了项目的建设规模、建设方案及实施进度等。

公司本次可转债募集资金主要用于主营业务工程类项目建设资金合计35,000万元，全部用于项目的工程施工费用，属于资本性支出；此外，公司拟使用募集资金补充日常经营需要合计13,000 万元，占本次募集资金总额的27.08%。

根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，

企业为履行合同发生的成本且符合相关条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产，对于建筑装饰行业企业所发生的业务成本而言，具体包括从合同签订开始至合同完成发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。

如上表所示，本次募集资金投资项目涉及的投资内容主要有工程施工费用、项目管理费用、安全文明施工措施费用。

工程施工费包括人工费、材料费，人工费主要包括为完成工程项目必须的劳务支出，材料费主要包括工程项目中所需的各种装修施工用主材和辅材，上述费用均是项目实施所必要的投入，发生时将直接计入“合同履约成本”，同时募投项目的实施周期跨越了不同的会计年度，将其计入资本性支出符合会计准则的规定；项目管理费用是项目上管理人员的差旅费、业务招待费等，安全文明施工措施费用是项目上临边设施搭建费用、安全设施采购费等，上述支出亦是项目施工完成所必须的支出，出于谨慎考虑，将其计入非资本性支出。

综上，

本次拟投资于主营业务工程类项目的募集资金均用于项目的工程施工费用，均属于资本性支出

；拟使用募集资金补充日常营运需要合计13,000万元，占本次募集资金总额的27.08%，属于非资本性支出。

（2）本次募投项目安排不存在变相补充流动资金或偿还债务的情形

公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，建筑装饰企业的业务开展对于流动资金的投入依赖较高。随着公司业务的不断发展，公司自有资金难以完全满足所有项目的资金需求，公司面临的资金压力较大。

公司在综合考虑行业发展趋势、外部融资环境、自身财务状况及未来战略规划等因素的基础上，拟将本次募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，进一步充实公司的资金实力，

公司本次募投项目“补充流动资金”占本次募集资金总额的27.08%，未超过30%

，本次募投项目不涉及偿还债务。

（3）本次募投项目的实施进展情况及资金的预计使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

本次拟募集资金投入的工程项目中，恒明湾创汇中心幕墙工程项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目在本次可转债发行董事会决议日前已开工，项目已投入资金分别为 33.22 万元（系用于项目开工前临边设施搭建、预埋件购置等前期准备工作）、14,679.84 万元。此外，受新冠肺炎疫情的影响，上述拟募集资金投资项目的开工时间、现场施工及项目工期等均受到不同程度的影响，预计完工时间会比合同约定有所滞后，具体以甲方工程计划为准。

本次拟募集资金投资项目在可转债发行董事会决议日前投入资金相对较少，在本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入项目建设。

募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换董事会决议日后投入的项目资金

，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。

小结

从中天精装、建艺集团等再融资已上市发行案例来看，建筑装饰行业上市公司选择具体建筑装饰工程项目作为募投项目得到了监管层的认可

，但是从案例监管审核意见来看，

不是所有的装修装饰工程项目都可以作为募投项目

，以下结合监管规则适用指引的审核要求和上述案例监管层反馈意见等将再融资项目中建筑装饰工程项目作为募投项目相关要点总结分析如下：

（一）募投项目投资数额的测算依据以及各项投资构成资本性支出划分标准

建筑装饰工程类项目的投资金额主要系根据项目工程合同、招投标文件以及项目建设的实际需求等进行测算

，包括工程设计费、工程施工费、项目管理费、业务费、安全文明施工措施费及其他直接费用组成，

具体建设成本价格均系参照相关规范文件要求、供应商报价信息或市场价格估算，测算同时需要综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等。

工程施工费主要包括人工费、材料费。

人工费主要包括为完成工程项目必须的劳务支出，材料费主要包括工程项目中所需的各种装修施工用主材和辅材。

上述费用均是项目实施所必要的投入，发生时将直接计入“合同履约成本”，同时募投项目的实施周期跨越了不同的会计年度，将其计入资本性支出符合会计准则的规定

。

工程设计费、项目管理费、业务费、安全文明施工措施费及其他直接费用亦为项目施工所必须的支出

，实际支出时计入合同成本，

出于谨慎考虑，作为非资本性支出。

根据中国证监会《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》，上市公司通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%

。

因此在实际募投项目设计时，除工程施工外的项目管理等其他费用均视为非资本化支出，如使用募集资金投入的话，将视为补充流动资金，且全部的补充流动资金金额合计不能超过募集资金总额的30%。

（二）募投项目效益测算的谨慎性、合理性

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5的要求，

上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性

。保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。

因此在选择募投项目以及测算募投项目效益的时候，需考虑效益指标与公司同类业务以及与同行业同类业务的可比性，效益测算的谨慎性、合理性。

（三）作为募投项目的建筑装饰工程的项目周期

考虑到募集资金投入应主要为资本化支出，募投项目的实施周期要跨越不同的会计年度，因此

选择募投项目时建议项目的合同约定工期和实施周期均在一年以上

。

（四）募投项目的备案环评情况

募投项目的备案、环评需由业主方取得

，公司作为承包方不负责办理项目相关的备案审批手续。

建筑装饰工程项目需要在备案和环评批复的有效期内开工建设

，符合相关法律法规的要求。同时，

公司具备承接该项目所需要的业务资质

。

（五）募投项目的前期投入资金情况

若存在董事会公告前已投入的部分，

需要在计算拟投入募集资金时扣除

。

（六）项目是否存在回款风险

公司可以对

募投项目签订合同，就

具体工程内容、结算及收款方式等均进行了详细约定，且明确设置了对双方均具有约束力的违约条款

。

此外，

建议选择比较知名的、实力雄厚、综合排名靠前的业主方。

这类业主具有较高的知名度、较好的市场信誉和较强的资金实力，整体偿债能力及资金回款能力较强。

以此类推，具有类似建筑装饰工程项目特点的基础建设、专业工程等行业上市公司在进行再融资时，

亦可考虑将具体工程类项目作为募投项目

。

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